董事會權責
本公司董事會負責指導公司策略、監督管理階層、公司治理制度之各項作業與安排、對公司及股東會負責、依照法令及公司章程之規定或股東會決議行使職權。
明基材料之董事會定期於每一季召開，每一年度至少集會四次。董事出席會議情形以及其他詳細之相關資訊，請見明基材料各年度之年報。

董事會成員名單及簡歷
本屆董事任期：2022年6月16日至2025年6月15日

姓名	職稱	主要學(經)歷	目前兼任本公司 及其他公司之職務
佳世達科技(股)公司 代表人：陳建志	董事長	瑞士聯邦理工大學博士  美國猶他大學材料碩士  達方電子(股)公司董事 飛利浦(股)公司經理	明基材料(股)公司董事長暨執行長 常廣股份有限公司董事 碩晨股份有限公司董事長 衛普實業(股)公司董事長 明基文教基金會董事 循環台灣基金會董事
李焜耀	董事	瑞士IMD企業管理碩士 佳世達科技(股)公司董事長 友達光電(股)公司董事長	明基材料(股)公司董事 明基電通(股)公司董事長 明基文教基金會董事長 達方電子(股)公司董事
佳世達科技(股)公司 代表人：陳其宏	董事	政治大學科技管理班 美國Thunderbird國際企業管理碩士 成功大學電機工程系 明基電通(股)公司產品技術中心總經理	明基材料(股)公司董事 佳世達科技(股)公司董事長暨執行長 明基三豐醫療器材(股)公司董事長 拍檔科技(股)公司董事長 友通資訊(股)公司董事長 明泰科技(股)公司副董事長 達方電子(股)公司董事 仲琦科技(股)公司董事 明基文教基金會董事 明基電通(股)公司董事
佳世達科技(股)公司 代表人：劉家瑞	董事	交通大學光電所博士 明基材料光學機能膜材料事業部副總經理 明基材料機能膜事業群總經理	明基材料(股)公司董事 明基材料(股)公司總經理
明基電通(股)公司 代表人：李文德	董事	美國South Mississippi大學企管碩士 明基材料(股)公司董事長	明基材料(股)公司董事 明基亞太(股)公司董事長 時運(股)公司董事長 明基電通(股)公司董事暨總經理 明基文教基金會董事
葉福海	獨立董事	逢甲大學電子工程系 大聯大控股(股)公司董事暨執行長 美商艾睿電子(股)公司總經理	明基材料(股)公司獨立董事 大聯大控股(股)公司副董事長 大聯大控股公司董事暨所屬轉投資公司董事 神腦國際企業(股)公司獨立董事
盧煜煬	獨立董事	國立交通大學經營管理博士 國立交通大學計算機工程碩士 元智大學管理學院教授 明基電腦(股)公司協理 惠華創業投資(股)公司之法人董事代表人	明基材料(股)公司獨立董事
王弓	獨立董事	美國麻省理工學院產業經濟及運輸經濟博士 福懋興業(股)公司獨立董事 佳世達科技(股)公司獨立董事 中國科技大學企管系講座教授	明基材料(股)公司獨立董事 白金科技(股)公司監察人
劉俊麟	獨立董事	中國醫藥大學 臨床醫學研究所 碩士 中國醫藥大學 醫學系 醫學士 林口長庚醫院神經外科主治醫師 中國醫藥大學附設醫院手術室主任 中國醫藥大學臨床組助理教授 中國醫藥大學附設醫院 國際醫療病房 病房主任	明基材料(股)公司獨立董事 中國醫藥大學附設醫院臺北分院 副院長 中國醫藥大學附設醫院 神經外科部主治醫師

董事(含獨立董事)選任方式：
本公司公司章程明訂本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式，悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。
 
選任結果：
本公司2022年6月16日及2023年5月31日股東常會董事選任結果如下：

職稱	姓名	當選權數
獨立董事	葉福海	197,196,432
獨立董事	盧煜煬	198,567,859
獨立董事	王弓	198,389,412
獨立董事	劉俊麟	209,844,109
董事	李焜耀	252,445,122
董事	佳世達科技(股)公司 代表人：陳建志	227,690,921
董事	佳世達科技(股)公司 代表人：陳其宏	201,849,527
董事	佳世達科技(股)公司 代表人：劉家瑞	202,089,027
董事	明基電通(股)公司 代表人：李文德	201,785,921

現任董事成員共9位，其中獨立董事占4席，占全體董事成員比例為44.4%。全體均未有公司法第30條所列各款情事，且獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，各董事間無具配偶或二親等以內關係之情形，故並無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事，本公司認為本公司董事會符合獨立性之要求。
 

一、獨立董事與外部及內部稽核單位之溝通政策

1. 獨立董事與會計師每年至少二次定期會議，會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通； 若遇重大異常事項得召開會議。
2. 獨立董事與內部稽核主管至少每季定期一次會議，就公司內部稽核結果及內控運作、執行情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

 
二、2023年歷次獨立董事與外部稽核單位-會計師溝通情形摘要

日期	會議名稱	內容	結果及建議
2023.02.23	KPMG 2022年度溝通會議	會計師就2022年財務及損益情形進行說明，並針對關鍵查核事項與重大會計政策變動等重大特殊交易問題進行討論。 會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。	本次會議無意見
2023.08.02	KPMG 2023年上半年溝通會議	會計師就2023年上半年度財務及損益情形進行說明，並針對關鍵查核事項及財務報告自編主管機關審查重點等重大議題進行討論。 會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。	本次會議無意見

三、2023年歷次獨立董事與內部稽核單位溝通情形摘要

日期	會議名稱	內容	結果及建議
2023.02.23	2023年度第1次審計委員會	民國111年9~11月內部稽核業務執行結果報告	本次會議無意見
2023.05.04	2023年度第2次審計委員會	民國111年12月至112年2月內部稽核業務執行結果報告	本次會議無意見
2023.08.02	2023年度第3次審計委員會	民國112年3~5月內部稽核業務執行結果報告	本次會議無意見
2023.11.02	2023年度第4次審計委員會	民國112年6~8月內部稽核業務執行結果報告 民國113年度內部稽核計畫案	本次會議無意見

依據本公司之公司治理守則，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：(1)基本條件與價值：性別及年齡等、(2)專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、 營運判斷能力。
二、 會計及財務分析能力。
三、 經營管理能力。
四、 危機處理能力。
五、 產業知識。
六、 國際市場觀。
七、 領導能力。
八、 決策能力。
九、 風險管理知識與能力。

現任董事成員共9位，皆具皆具豐富專業實務經驗，包括企業管理、學術研究、產業知識及法律財會等能力。
已達成管理目標：
(1)兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之⼀。
(2)獨立董事席次超過三分之⼀。

董事會成員落實多元情形如下表：

本公司董事會於 2019 年 5 月 6 日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行⼀次內部績效評估，每三年應至少執行⼀次外部績效評估。
本公司每年執行「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」之自我績效評估，評估結果共分為四個等級：優等、良好、標準及待加強。已於2023年底完成董事會自評及外部評鑑，擬於2024年第一季向董事會報告評鑑結果。
其評估方式：

本公司依據未來之策略發展及轉型規劃，配合公司之多元化政策規劃董事之繼任計劃及人選，定期召開會議針對公司重要管理階層之接班規劃與培育進行討論與檢視；並針對重要管理階層，依據其個別能力與職務需求，設定個人發展計畫。視組織及個人需求，包含有培訓課程、異業學習、職務輪調，目的在培養重要管理階層之管理力、領導力與經營力。其中培訓課程由公司訓練體系規劃，除內部培訓課程外，也導入外部具聲望機構資源，協助經營團隊拓展外部視野；為培養管理階層多面向的策略觀，依據組織需求制定管理階層輪調計畫，並協助新任職務者，除了透過由計畫性跨領域培養全方位的經營接班梯隊，也使其近身學習公司經營的策略觀。
2023年培訓課程資訊如下：

課程類別	開課堂數	受訓時數(小時)	總受訓人數
管理課程	17	752	214
ESG/AI課程	6	106.5	27
技術、市場、法規趨勢	13	105.5	56

 

本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，再將評估結果提報董事會。
最近一次評估經2023年11月2日審計委員會決議通過後，並提報董事會決議通過。

本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註1 之標準與13 項AQI指標進行評估。
評估機制如下：

1. 確認本公司之簽證會計師與公司及董事均非關係人。
2. 遵守公司治理實務守則規定辦理簽證會計師之輪替。
3. 簽證會計師事務所於年度簽證及其他各案件委任前，均需取得審計委員會的事先核准。
4. 簽證會計師每季向審計委員會彙報執行核閱/查核內容及獨立性等遵守情形。
5. 定期取得會計師出具之獨立聲明書。
6. 取得會計師事務所提供之13項審計品質指標(AQIs)資訊，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審計品質指標(AQI)指引」，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質。