董事会-投资人问与答-明基材料

01

董事会成员名单

董事会权责
本公司董事会负责指导公司策略、监督管理阶层、公司治理制度之各项作业与安排、对公司及股东会负责、依照法令及公司章程之规定或股东会决议行使职权。
明基材料之董事会定期于每一季召开，每一年度至少集会四次。董事出席会议情形以及其他详细之相关资讯，请见明基材料各年度之年报。

董事会成员名单及简历
本届董事任期：2022年6月16日至2025年6月15日

姓名	职称	主要学(经)歷	目前兼任本公司及其他公司之职务
佳世达科技(股)公司代表人：陈建志	董事长	瑞士联邦理工大学博士美国犹他大学材料硕士达方电子(股)公司董事飞利浦(股)公司经理	明基材料(股)公司董事长暨执行长常广股份有限公司董事硕晨股份有限公司董事长卫普实业(股)公司董事长明基文教基金会董事循环台湾基金会董事
李焜耀	董事	瑞士IMD企业管理硕士佳世达科技(股)公司董事长友达光电(股)公司董事长	明基材料(股)公司董事明基电通(股)公司董事长明基文教基金会董事长达方电子(股)公司董事
佳世达科技(股)公司代表人：陈其宏	董事	政治大学科技管理班美国Thunderbird国际企业管理硕士成功大学电机工程系明基电通(股)公司产品技术中心总经理	明基材料(股)公司董事佳世达科技(股)公司董事长暨执行长明基三丰医疗器材(股)公司董事长拍档科技(股)公司董事长友通资讯(股)公司董事长明泰科技(股)公司副董事长达方电子(股)公司董事仲琦科技(股)公司董事明基文教基金会董事明基电通(股)公司董事
佳世达科技(股)公司代表人：刘家瑞	董事	交通大学光电所博士明基材料光学机能膜材料事业部副总经理明基材料机能膜事业群总经理	明基材料(股)公司董事明基材料(股)公司总经理
明基电通(股)公司代表人：李文德	董事	美国South Mississippi大学企管硕士明基材料(股)公司董事长	明基材料(股)公司董事明基亚太(股)公司董事长时运(股)公司董事长明基电通(股)公司董事暨总经理明基文教基金会董事
叶福海	独立董事	逢甲大学电子工程系大联大控股(股)公司董事暨执行长美商艾睿电子(股)公司总经理	明基材料(股)公司独立董事大联大控股(股)公司副董事长大联大控股公司董事暨所属转投资公司董事神脑国际企业(股)公司独立董事
卢煜炀	独立董事	国立交通大学经营管理博士国立交通大学计算机工程硕士元智大学管理学院教授明基电脑(股)公司协理惠华创业投资(股)公司之法人董事代表人	明基材料(股)公司独立董事
王弓	独立董事	美国麻省理工学院产业经济及运输经济博士福懋兴业(股)公司独立董事佳世达科技(股)公司独立董事中国科技大学企管系讲座教授	明基材料(股)公司独立董事白金科技(股)公司监察人
刘俊麟	独立董事	中国医药大学临床医学研究所硕士中国医药大学医学系医学士林口长庚医院神经外科主治医师台湾神经外科医学会理事台湾神经脊椎外科医学会理事台湾神经肿瘤医学会理事、监事台湾颅底肿瘤医学会理事、监事台湾儿童神经外科医学会理事、教育委员会委员中国医药大学附设医院手术室主任中国医药大学临床组助理教授台湾神经外科医学会理事中国医药大学附设医院国际医疗病房病房主任	明基材料(股)公司独立董事中国医药大学附设医院台北分院副院长中国医药大学附设医院神经外科部主治医师

02

董事会选任资讯

董事(含独立董事)选任方式：
本公司公司章程明订本公司董事(含独立董事)选举採候选人提名制度。独立董事候选人之专业资格、持股、兼职限制、提名与选任方式，悉依公司法及证券交易法等相关法令规定办理。

选任结果：
本公司股东常会董事选任结果如下：

职称	姓名	当选权数
独立董事	叶福海	197,196,432
独立董事	卢煜炀	198,567,859
独立董事	王弓	198,389,412
独立董事	刘俊麟	209,844,109
董事	李焜耀	252,445,122
董事	佳世达科技(股)公司代表人：陈建志	227,690,921
董事	佳世达科技(股)公司代表人：陈其宏	201,849,527
董事	佳世达科技(股)公司代表人：刘家瑞	202,089,027
董事	明基电通(股)公司代表人：李文德	201,785,921

03

独立董事资格

现任董事成员共9位，其中独立董事占4席，占全体董事成员比例为44.4%。全体均未有公司法第30条所列各款情事，且独立董事均符合金融监督管理委员会证券期货局有关独立董事之规范，各董事间无具配偶或二亲等以内关系之情形，故并无证券交易法第26条之3规定第3及第4项之情事，本公司认为本公司董事会符合独立性之要求。

姓名	专业资格与经验	独立性情形	兼任其他公开发行公司独立董事家数
叶福海	现任大联大控股(股)公司副董事长，具商务、财务、会计等工作经验。	无公司法第30条及证券交易法第26条之3规定第3项及第4项各款情事	1
卢煜炀	曾任元智大学管理学院教授，具商务、财务、会计等工作经验。	无公司法第30条及证券交易法第26条之3规定第3项及第4项各款情事	0
王弓	现任白金科技股份有限公司监察人，具商务、财务、会计等工作经验。	无公司法第30条及证券交易法第26条之3规定第3项及第4项各款情事	0
刘俊麟	现任中国医药大学附设医院台北分院副院长。	无公司法第30条及证券交易法第26条之3规定第3项及第4项各款情事	0

04

独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形

一、独立董事与外部及内部稽核单位之沟通政策

独立董事与会计师每年至少二次定期会议，会计师就公司财务状况、海内外子公司财务及整体运作情形及内控查核情形向独立董事报告，并针对有无重大调整分录或法令修订有无影响帐列情形充分沟通；若遇重大异常事项得召开会议。
独立董事与内部稽核主管至少每季定期一次会议，就公司内部稽核结果及内控运作、执行情形提出报告；若遇重大异常事项时得随时召集会议。

二、2024年歷次独立董事与外部稽核单位-会计师沟通情形摘要

日期	会议名称	内容	結果及建議
2024.02.22	KPMG 2023年度沟通会议	会计师就2023年财务及损益情形进行说明，并针对关键查核事项与重大会计政策变动等重大特殊交易问题进行讨论。会计师针对与会人员所提问题进行说明与沟通。	无
2024.08.01	KPMG 2024年上半年沟通会议	会计师就2024年上半年度财务及损益情形进行说明，并针对关键查核事项及财务报告自编主管机关审查重点等重大议题进行讨论。会计师针对与会人员所提问题进行说明与沟通。	无

三、2024年歷次独立董事与内部稽核单位沟通情形摘要

日期	会议名称	内容	結果及建議
2024.02.22	2024年度第1次审计委员会	2023年9~11月内部稽核业务执行结果报告	无
2024.05.06	2024年度第2次审计委员会	2023年12月至2024年2月内部稽核业务执行结果报告	无
2024.08.01	2024年度第3次审计委员会	2024年3~5月内部稽核业务执行结果报告	无
2024.10.31	2024年度第4次审计委员会	2024年6~8月内部稽核业务执行结果报告 2025年内部稽核计划	无

05

董事会成员多元化政策及落实情形

依据本公司之公司治理守则，董事会成员组成应考量多元化，除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，并就本身运作、营运型态及发展需求拟订适当之多元化方针，包括但不限于以下二大面向之标准：(1)基本条件与价值：性别及年龄等、(2)专业知识与技能：专业背景、专业技能及产业经历等。

董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。
九、风险管理知识与能力。

现任董事成员共9位，皆具皆具丰富专业实务经验，包括企业管理、学术研究、产业知识及法律财会等能力。
已达成管理目标：
(1)兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之⼀。
(2)独立董事席次超过三分之⼀。

董事会成员落实多元情形如下表：

姓名

职称

性别

独立董事任期年资

专业知识或技能

年龄(岁)

员工
身分

3年
以下

3-9年

9年
以上

企业
管理

学术
研究

产业
知识

法律
财会

50-60

61-65

66-70

陈建志

董事长

男

V

李焜耀

董事

男

V

陈其宏

董事

男

V

刘家瑞

董事

男

V

李文德

董事

男

V

叶福海

独立董事

男

V

卢煜焬

独立董事

男

V

王弓

独立董事

男

V

刘俊麟

独立董事

男

V

06

董事会绩效评估结果报告

本公司董事会于 2019 年 5 月 6 日通过「董事会绩效评估办法」，订定董事会每年应至少执行⼀次内部绩效评估，每三年应至少执行⼀次外部绩效评估。
本公司每年执行「董事会」、「董事会成员」、「审计委员会」及「薪资报酬委员会」之自我绩效评估，评估结果共分为四个等级：优等、良好、标准及待加强。已于2024年底完成董事会自评及外部评鉴，擬于2025年第一季向董事会报告评鉴结果。

其评估方式：

评估范围	董事会及董事会成员	审计委员会	薪资报酬委员会
评估方式	内部自评
评估内容	公司目标与任务之掌握对公司营运之参与程度内部关系经营与沟通提升董事会决策品质董事会组成与结构董事职责认知董事之选任、专业及持续进修内部控制	对公司营运之参与程度审委会职责认知提升审委会决策品质审委会组成及成员选任内部控制	对公司营运之参与程度薪委会职责认知提升薪委会决策品质薪委会组成及成员选任

此外，本公司自 2019 年起，已订定应至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行⼀次董事会绩效评估。
本公司于2021年委任外部独立评估机构社团法人中华公司治理协会，对本公司董事会之效能进行评估，就董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、自律、内部控制及风险管理八大构面进行评核，评估方式包含线上自评、书面审阅相关文件，及于2021年10月29日进行实地访评，对象包含董事长、三位独立董事、公司治理主管及稽核主管。
董事会绩效评估报告已于2021年11月9日出具，並於2022年第一季向董事会报告评估结果。
评估报告结论表示，本公司定期向董事会进行风险管理报告，发挥董事会指导监督之功能；且公司于经营策略及年度预算规划初期即向董事会进行报告，使董事会成员得以适时提供建议；董事会并依据中华公司治理协会之建议，作为本公司增进董事会运作绩效之参考。

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07

董事会成员及重要管理阶层之接班规划

本公司依据未来之策略发展及转型规划，配合公司之多元化政策规划董事之继任计划及人选，定期召开会议针对公司重要管理阶层之接班规划与培育进行讨论与检视；并针对重要管理阶层，依据其个别能力与职务需求，设定个人发展计画。视组织及个人需求，包含有培训课程、异业学习、职务轮调，目的在培养重要管理阶层之管理力、领导力与经营力。其中培训课程由公司训练体系规划，除内部培训课程外，也导入外部具声望机构资源，协助经营团队拓展外部视野；为培养管理阶层多面向的策略观，依据组织需求制定管理阶层轮调计画，并协助新任职务者，除了透过由计画性跨领域培养全方位的经营接班梯队，也使其近身学习公司经营的策略观。
2023年培训课程资讯如下：

课程类别	开课堂数	开课时数(小时)	总受训人数
管理课程	17	752	214
ESG/AI课程	6	106.5	27
技术、市场、法规趋势	13	105.5	56

08

董事会重要决议事项

2023重要决议档案下载
2022重要决议档案下载
2021重要决议档案下载
2020重要决议档案下载
2019重要决议档案下载
2018重要决议档案下载
2017重要决议档案下载
2016重要决议档案下载
2015重要决议档案下载
2014重要决议档案下载
2013重要决议档案下载
2012重要决议档案下载
2011重要决议档案下载
2010重要决议档案下载

姓名	职称	主要学(经)歷	目前兼任本公司及其他公司之职务
佳世达科技(股)公司代表人：陈建志	董事长	瑞士联邦理工大学博士美国犹他大学材料硕士达方电子(股)公司董事飞利浦(股)公司经理	明基材料(股)公司董事长暨执行长常广股份有限公司董事硕晨股份有限公司董事长卫普实业(股)公司董事长明基文教基金会董事循环台湾基金会董事
李焜耀	董事	瑞士IMD企业管理硕士佳世达科技(股)公司董事长友达光电(股)公司董事长	明基材料(股)公司董事明基电通(股)公司董事长明基文教基金会董事长达方电子(股)公司董事
佳世达科技(股)公司代表人：陈其宏	董事	政治大学科技管理班美国Thunderbird国际企业管理硕士成功大学电机工程系明基电通(股)公司产品技术中心总经理	明基材料(股)公司董事佳世达科技(股)公司董事长暨执行长明基三丰医疗器材(股)公司董事长拍档科技(股)公司董事长友通资讯(股)公司董事长明泰科技(股)公司副董事长达方电子(股)公司董事仲琦科技(股)公司董事明基文教基金会董事明基电通(股)公司董事
佳世达科技(股)公司代表人：刘家瑞	董事	交通大学光电所博士明基材料光学机能膜材料事业部副总经理明基材料机能膜事业群总经理	明基材料(股)公司董事明基材料(股)公司总经理
明基电通(股)公司代表人：李文德	董事	美国South Mississippi大学企管硕士明基材料(股)公司董事长	明基材料(股)公司董事明基亚太(股)公司董事长时运(股)公司董事长明基电通(股)公司董事暨总经理明基文教基金会董事
叶福海	独立董事	逢甲大学电子工程系大联大控股(股)公司董事暨执行长美商艾睿电子(股)公司总经理	明基材料(股)公司独立董事大联大控股(股)公司副董事长大联大控股公司董事暨所属转投资公司董事神脑国际企业(股)公司独立董事
卢煜炀	独立董事	国立交通大学经营管理博士国立交通大学计算机工程硕士元智大学管理学院教授明基电脑(股)公司协理惠华创业投资(股)公司之法人董事代表人	明基材料(股)公司独立董事
王弓	独立董事	美国麻省理工学院产业经济及运输经济博士福懋兴业(股)公司独立董事佳世达科技(股)公司独立董事中国科技大学企管系讲座教授	明基材料(股)公司独立董事白金科技(股)公司监察人
刘俊麟	独立董事	中国医药大学临床医学研究所硕士中国医药大学医学系医学士林口长庚医院神经外科主治医师台湾神经外科医学会理事台湾神经脊椎外科医学会理事台湾神经肿瘤医学会理事、监事台湾颅底肿瘤医学会理事、监事台湾儿童神经外科医学会理事、教育委员会委员中国医药大学附设医院手术室主任中国医药大学临床组助理教授台湾神经外科医学会理事中国医药大学附设医院国际医疗病房病房主任	明基材料(股)公司独立董事中国医药大学附设医院台北分院副院长中国医药大学附设医院神经外科部主治医师

董事会

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独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形

董事会成员多元化政策及落实情形

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