董事會及委員會

任期:民國108年6月19日至民國111年6月18日

  • 職稱
  • 姓名
  • 主要經(學)歷
  • 職稱

    董事長

  • 姓名

    佳世達科技(股)公司
    代表人:陳建志

  • 主要經(學)歷

    瑞士聯邦理工學院博士
    美國猶他大學材料碩士
    達方電子(股)公司執行副總經理
    達方電子(股)公司董事
    飛利浦(股)公司副總經理
    明基友達基金會董事

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    李焜耀

  • 主要經(學)歷

    瑞士IMD企管碩士
    宏碁產品規劃室副總經理
    佳世達科技(股)公司董事長
    友達光電(股)公司董事長
    明基電通(股)公司董事長
    佳世達科技(股)公司董事
    友達光電(股)公司董事
    達方電子(股)公司董事
    明基友達基金會董事長

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    明基電通(股)公司
    代表人:李文德

  • 主要經(學)歷

    美國South Mississippi大學企管碩士
    佳世達科技(股)公司副總經理
    明基材料(股)公司董事長
    明基電通(股)公司董事暨總經理
    明基亞太(股)公司董事長
    時運(股)公司董事長
    明基友達基金會董事

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    游克用

  • 主要經(學)歷

    英國Strathclyde大學企管碩士
    明基材料(股)公司董事長
    佳世達科技(股)公司資深副總經理
    友達光電(股)公司董事
    視陽光學(股)公司董事
     

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    佳世達科技(股)公司
    代表人:陳其宏

  • 主要經(學)歷

    政治大學科技管理班
    美國Thunderbird國際企業管理碩士
    成功大學電機工程系
    明基電通產品技術中心總經理
    佳世達科技(股)公司董事長暨總經理
    明基三豐醫療器材(股)公司董事長
    拍檔科技(股)公司董事長
    友通資訊(股)公司董事長
    友達光電(股)公司董事
    達方電子(股)公司董事
    明基電通(股)公司董事
    明基口腔醫材(股)公司董事
    明基友達基金會董事

  • 職稱

    獨立董事

  • 姓名

    葉福海

  • 主要經(學)歷

    逢甲大學電子工程系學士
    美商艾睿電子(股)公司總經理
    大聯大控股(股)公司董事暨執行長
    大聯大投控所屬轉投資公司董事

  • 職稱

    獨立董事

  • 姓名

    陳秋銘

  • 主要經(學)歷

    美國Rhode Island大學電機碩士
    臺灣大學電機系學士
    金像電子(股)公司副董事長
    惠普大中華區採購總經理
    博智電子(股)公司獨立董事

  • 職稱

    獨立董事

  • 姓名

    盧煜煬

  • 主要經(學)歷

    國立交通大學經營管理博士
    國立交通大學計算機工程碩士
    元智大學管理學院教授
    元智大學管理學院學群副院長
    惠華創業投資(股)公司董事
    德陽生物科技創業投資(股)公司董事

審計委員會

依照中華民國證券交易法及相關行政命令規定,審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人。明基材料審計委員會的設置完全符合上開法規的要求。審計委員會扮演的主要角色及職責如下:

監督及審核公司財務報表之允當表達;

監督並評估內部控制制度之有效實施;

監督公司遵循法律規範之情形,較重要者例如反托拉斯法律遵循;

審核公司取得或處分資產之交易,重大資金貸予及為他人背書或提供保證,重大關係人交易,以及涉及董事利益衝突應回避表決權行使之事項;

募集、發行或私募具有股權性質之有價證券;

評估並監督公司之風險管理情況;

簽證會計師之委任、解任或報酬;

財務、會計或內部稽核主管之任免。

明基材料之審計委員會定期於每一季召開,每一年度至少集會四次。各個審計委員出席會議之情形以及其他關於審計委員會詳細之相關資訊,請見明基材料各年度之年報。

審計委員會成員名單

任期:民國108年6月19日至民國111年6月18日

  • 姓名
  • 職稱
  • 主要經(學)歷
  • 姓名

    葉福海 (獨立董事)

  • 職稱

    召集人

  • 主要經(學)歷

    逢甲大學電子工程系學士
    美商艾睿電子(股)公司總經理
    大聯大控股(股)公司董事暨執行長
    大聯大投控所屬轉投資公司董事

  • 姓名

    陳秋銘 (獨立董事)

  • 職稱

    委員

  • 主要經(學)歷

    美國Rhode Island大學電機碩士
    臺灣大學電機系學士
    金像電子(股)公司副董事長
    惠普大中華區採購總經理
    博智電子(股)公司獨立董事

  • 姓名

    盧煜煬 (獨立董事)

  • 職稱

    委員

  • 主要經(學)歷

    國立交通大學經營管理博士
    國立交通大學計算機工程碩士
    元智大學管理學院教授
    元智大學管理學院學群副院長
    惠華創業投資(股)公司董事
    德陽生物科技創業投資(股)公司董事

任期:民國108年6月19日至民國111年6月18日

  • 姓名
  • 職稱
  • 主要經(學)歷
  • 姓名

    葉福海 (獨立董事)

  • 職稱

    召集人

  • 主要經(學)歷

    逢甲大學電子工程系學士
    美商艾睿電子(股)公司總經理
    大聯大控股(股)公司董事暨執行長
    大聯大投控所屬轉投資公司董事

  • 姓名

    陳秋銘 (獨立董事)

  • 職稱

    委員

  • 主要經(學)歷

    美國Rhode Island大學電機碩士
    臺灣大學電機系學士
    金像電子(股)公司副董事長
    惠普大中華區採購總經理
    博智電子(股)公司獨立董事

  • 姓名

    盧煜煬 (獨立董事)

  • 職稱

    委員

  • 主要經(學)歷

    國立交通大學經營管理博士
    國立交通大學計算機工程碩士
    元智大學管理學院教授
    元智大學管理學院學群副院長
    惠華創業投資(股)公司董事
    德陽生物科技創業投資(股)公司董事

董事(含獨立董事)選任方式:
本公司公司章程明訂本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式,悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。

董事(含獨立董事)選任過程:
本公司現任董事(含獨立董事)任期已屆滿,經本公司108年3月11日董事會決議通過,擬依法於本次股東常會全面改選董事(含獨立董事)。依公司章程及公司法第192條之1規定,本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度,本次選舉擬改選董事八席(含獨立董事三席),新任董事(含獨立董事)任期三年,自 108年6月19日起至111年6月18日止。董事及獨立董事候選人名單業經本公司108年5月6日董事會審查通過。

 

選任結果:
本公司民國108年6月19日股東常會董事選任結果如下:

 

  • 職稱
  • 姓名
  • 當選權數
  • 職稱

    獨立董事

  • 姓名

    葉福海

  • 當選權數

    221,565,865

  • 職稱

    獨立董事

  • 姓名

    陳秋銘

  • 當選權數

    221,263,774

  • 職稱

    獨立董事

  • 姓名

    盧煜煬

  • 當選權數

    221,250,503

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    李焜耀

  • 當選權數

    227,850,884

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    游克用

  • 當選權數

    221,599,232

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    明基電通股份有限公司代表人:李文德

  • 當選權數

    221,575,965

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    佳世達科技股份有限公司代表人:陳建志

  • 當選權數

    224,489,705

  • 職稱

    董事

  • 姓名

    佳世達科技股份有限公司代表人:陳其宏

  • 當選權數

    221,695,257

 

獨立董事資格條件:
本公司三名獨立董事:葉福海、陳秋銘及盧煜煬均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條、第四條規定之專業、工作經驗、獨立性及兼任獨立董事家數等資格條件。

 

獨立董事所具專業資格及符合獨立性情形如下表所列:

 

  • 身份別
  • 姓名
  • 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格
  • 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上
    法官、檢察官、律師、會計或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
    具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗
  • 符合獨立性情形(註1)
  • (1)
    (2)
    (3)
    (4)
    (5)
    (6)
    (7)
    (8)
  • 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
  • 備註
  • 身份別

    獨立董事

  • 姓名

    葉福海

  • 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

    具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗

  •  

     

  • 符合獨立性情形(註1)

    (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)

  • 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

    0

  • 備註

     

  • 身份別

    獨立董事

  • 姓名

    陳秋銘

  • 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

    具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗

  •  

     

  • 符合獨立性情形(註1)

    (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)

  • 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

    1

  • 備註

     

  • 身份別

    獨立董事

  • 姓名

    盧煜煬

  • 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

    具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗

  •  

     

  • 符合獨立性情形(註1)

    (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)

  • 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

    0

  • 備註

     

註1:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“ ”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第30條各款情事之一。

一、獨立董事與外部及內部稽核單位之溝通政策

1 .獨立董事與會計師每年至少二次定期會議,會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通; 若遇重大異常事項得召開會議。

2.獨立董事與內部稽核主管至少每季定期一次會議,就公司內部稽核結果及內控運作、執行情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

 

二、2019年歷次獨立董事與外部稽核單位-會計師溝通情形摘要

日期

會議名稱

內容

2019/03/11

KPMG 2018年度與公司治理單位溝通會議

1.會計師就2018年財務及損益情形進行說明,並針對關鍵查核事項與企業併購等重大特殊交易問題進行討論。 
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通

2019/08/01

KPMG 2019年上半年與公司治理單位溝通會議

1.會計師就2019年上半年度財務及損益情形進行說明,並針對關鍵查核事項、重大會計政策變動及會計原則適用問題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。

 

三、2019年歷次獨立董事與內部稽核單位溝通情形摘要

日期

會議名稱

內  容

2019/03/11

2019年度第1次審計委員會

2018年9~12月內部稽核業務執行結果報告

2019/05/06

2019年度第3次審計委員會

2019年1~2月內部稽核業務執行結果報告

2019/08/01

2019年度第4次審計委員會

2019年3~6月內部稽核業務執行結果報告

2019/11/05

2019年度第5次審計委員會

2019年7~8月內部稽核業務執行結果報告

2020年度內部稽核計劃

 

依據本公司公司治理守則,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、 營運判斷能力。

二、 會計及財務分析能力。

三、 經營管理能力。

四、 危機處理能力。

五、 產業知識。

六、 國際市場觀。

七、 領導能力。

八、 決策能力。

九、 風險管理知識與能力。

董事會成員落實多元化情形如下表:

 

108年董事會績效評估結果報告

本公司董事會於 108 年 5 月 6 日通過「董事會績效評估辦法」,於每年年底由董事會成員及董事會議事單位,就「整體董事會」進行「董事會內部自評」,內容包括五大面向,包含:對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制,共計 48 項評估指標,評估結果共分為四個等級:優等、良好、標準及待加強。 108年度本公司董事會內部自評結果為「優等」,足以顯示本公司董事會之功能與運作效率。此外,本公司自 108 年度起,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次董事會績效評估。

108年公司治理主管職權範圍、業務執行重點及進修情形

本公司以財務處為公司治理主要推動單位,並於108/5/6董事會通過聘任財務長王勝興先生擔任公司治理主管,負責公司治理相關事務,其資格符合上市上櫃公司治理實務守則第三條之一第一項公司治理主管之規定,並每年向董事會報告其適任情形,依規定每年持續進修。

公司治理主管主要職掌如下:

1.辦理董事會、功能委員會及股東會之會議相關事宜,包含規劃及擬訂議程、於法定時限內寄發開會通知及提供會議所需資料,並於會後製作議事錄。

2.協助董事、獨立董事遵循法令、就任及持續進修。

3.提供董事、獨立董事執行業務所需之資料。

4.彙整主管機關最新法規修訂,並不定期檢視及依法修訂公司章程等內規。

5.依法對公司之重大決議發佈公告及重大訊息。

6.辦理公司登記及變更登記相關事宜。

7.更新及揭露各項公司治理資訊。

8.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

108年度執行情形如下:

1.108年共召開5次董事會、5次審計委員會及2次薪資報酬委員會,平均出席率為98%。

2.董事會成員均完成至少6學分之進修課程。

3.本公司並未收到利害關係人-從業道德違規行為舉報事件。

4.本公司為董事及重要職員投保責任險。

5.本公司設置會計主管之職務代理人及編製財務報告相關會計人員,並依規定分別進修12小時及6小時之課程。

6.召開二次法人說明會。

7.審計委員會邀請會計師、稽核人員與法務人員列席,並針對相關議題與審計委員進行討論。

8.風險管理委員會每年定期對審計委員會進行風險管理報告。

108年度進修情形:

 

高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫及工作輪調等,其內容包括了技術層面及商業與管理層面等,透過專業能力訓練,使受訓者整合運用,以培養決策判斷能力。

2019年培訓課程資訊如下:

課程類別 開課堂數 開課時數(小時) 總受訓人數
技術及產業趨勢 11 22 64
管理課程 14 134 154
顧客及外部講座 5 10 47